La transformation d’une SARL en EURL n’est pas une dissolution. La personnalité morale de l’entreprise subsiste, mais le cadre juridique et fiscal évolue. Ce basculement se produit dès que l’intégralité des parts sociales se trouve réunie entre les mains d’un seul associé, personne physique ou morale.
Situations menant à l’unipersonnalité
Plusieurs événements du quotidien des affaires peuvent transformer une SARL pluri-associée en une EURL.
Le cas le plus fréquent est le rachat, par l’un des associés, de toutes les parts détenues par ses partenaires. Ce mouvement peut aussi résulter du retrait ou de l’exclusion d’associés, ou encore de la transmission de parts suite à un décès, laissant un héritier unique aux commandes.
D’un point de vue administratif, cette mutation nécessite une mise à jour des statuts et une déclaration auprès du Registre National des Entreprises (RNE). Si la structure juridique reste une société à responsabilité limitée, son fonctionnement devient unipersonnel, ce qui déclenche un changement automatique de son régime d’imposition par défaut.
Risque fiscal du changement de régime
Lorsqu’une SARL, initialement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), devient une EURL dont l’associé unique est une personne physique, elle bascule de plein droit vers le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Fiscalement, ce passage est traité comme une cessation d’entreprise.
Cette qualification entraîne normalement l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice, ainsi que celle des provisions et des plus-values latentes sur les éléments de l’actif. Cependant, l’article 221 bis du Code général des impôts prévoit un mécanisme d’atténuation pour éviter une charge fiscale trop lourde au moment de la transition.
Conditions de la neutralité fiscale
Pour éviter l’imposition immédiate des bénéfices en sursis et des plus-values, deux conditions cumulatives doivent être respectées :
- Aucune modification ne doit être apportée aux écritures comptables. La valeur des actifs (immobilisations, stocks) ne doit pas être réévaluée lors du passage en EURL.
- L’imposition des bénéfices et des plus-values doit rester possible sous le nouveau régime fiscal.
Si ces critères sont remplis, l’imposition est reportée jusqu’à la cession effective des actifs ou la fin de l’activité.
Maintien à l’IS : une option à activer sous trois mois
Le dirigeant peut décider de neutraliser totalement ces conséquences en choisissant de maintenir la société à l’impôt sur les sociétés. L’article 239 du Code général des impôts permet en effet à l’EURL d’opter pour l’IS.
Cette option doit être exercée dans un délai de trois mois à compter de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main. En optant pour l’IS, l’EURL conserve le même régime fiscal que la SARL d’origine. Cela permet d’éviter la procédure de cessation d’entreprise et de garder une continuité dans la gestion du déficit reportable ou des modalités de rémunération du dirigeant.
À l’inverse, si l’associé laisse le basculement vers l’IR s’opérer, les bénéfices de la société seront désormais directement intégrés à son revenu imposable personnel, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon la nature de l’activité.
Notre conseil
Lors du passage en EURL, il est vivement conseillé d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) dès la rédaction du procès-verbal de décision de l’associé unique entraînant la modification des statuts. Cette option doit être formalisée avec rigueur afin de sécuriser le traitement fiscal de l’opération.
Compte tenu des enjeux juridiques, fiscaux et sociaux liés à cette transformation (l’aspect social ne doit en effet pas être négligé selon votre situation), il est fortement recommandé de se faire accompagner par votre expert-comptable. Celui-ci veillera à la conformité des actes, à l’exhaustivité des formalités et vous apportera un conseil adapté à votre situation spécifique.
