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Depuis le 27 juin 2026, les cessions de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière sont soumises à un formalisme renforcé. Cette réforme, issue de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, met fin à une pratique largement répandue consistant à réaliser ces opérations par simple acte sous seing privé.
Objectif de la réforme : traçabilité et lutte contre la fraude
L’instauration de ce nouveau cadre juridique répond à un impératif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Jusqu’à présent, de nombreuses cessions de parts de SCI ou d’autres sociétés immobilières étaient réalisées sans l’assistance obligatoire d’un professionnel du droit ou du chiffre. Désormais, ces opérations font l’objet d’un contrôle renforcé afin d’améliorer la traçabilité des transactions et l’identification des parties.
Sociétés concernées par le dispositif
La réforme vise les sociétés à prépondérance immobilière (SPI), définies par référence à l’article 726 du Code général des impôts.
Il s’agit des sociétés dont l’actif est principalement constitué, directement ou indirectement, d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. Sont notamment concernées de nombreuses SCI patrimoniales, holdings immobilières ou sociétés d’exploitation détenant un patrimoine immobilier significatif. Mais attention, toutes les SCI ne sont pas automatiquement considérées comme des sociétés à prépondérance immobilière. Une analyse de la composition de l’actif reste nécessaire au cas par cas.
Le nouvel article 1865-1 du code civil
La réforme a créé un nouvel article 1865-1 du Code civil prévoyant qu’à peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par:
- un acte authentique notarié,
- un acte sous signature privée contresigné par un avocat,
- ou un acte rédigé par un expert-comptable dans le cadre de ses missions d’accompagnement.
Cette intervention professionnelle n’est donc plus une simple mesure de sécurité juridique : elle devient une condition de validité de l’opération.
La sanction sévère de la nullité
Le non-respect de ces formes n’est pas une simple irrégularité administrative : il entraîne la nullité de la cession. S’agissant d’une disposition d’ordre public liée à l’intérêt général, cette nullité revêt un caractère absolu. Elle peut être invoquée par toute personne justifiant d’un intérêt légitime pendant un délai de cinq ans. Contrairement à d’autres actes de la vie sociale, aucune régularisation a posteriori n’est prévue par la loi pour sauver une transaction qui n’aurait pas respecté les formes imposées.
Conséquences pour les associés
Les associés envisageant de céder ou d’acquérir des parts de SCI ou d’autres sociétés à prépondérance immobilière doivent désormais intégrer :
- l’intervention obligatoire d’un professionnel qualifié ;
- des formalités de contrôle d’identité et d’origine des fonds plus poussées ;
- des délais potentiellement plus longs ;
- un coût supplémentaire lié à la rédaction ou au contreseing de l’acte
A retenir
Cette réforme marque un tournant majeur pour les opérations portant sur les sociétés à prépondérance immobilière. Les cessions de parts de SCI ne peuvent plus être appréhendées comme de simples ventes de droits sociaux réalisées entre particuliers. Désormais, l’intervention d’un notaire, d’un avocat ou, dans certains cas, d’un expert-comptable constitue une étape incontournable pour sécuriser l’opération et éviter la nullité de la cession.
Conseil pratique : avant toute cession de parts de SCI ou de société détenant un patrimoine immobilier significatif, il convient de vérifier si la société entre dans la catégorie des sociétés à prépondérance immobilière afin d’appliquer le nouveau formalisme imposé par l’article 1865-1 du Code civil.
