Lorsqu’une société souhaite renforcer ses fonds propres sans solliciter de liquidités, elle peut opter pour l’augmentation de capital par apport en nature. Cette procédure consiste à intégrer au patrimoine de l’entreprise des actifs concrets, tels que des immeubles, des brevets, des fonds de commerce, du matériel industriel ou un véhicule, en échange de l’émission de parts sociales ou d’actions nouvelles.
La désignation du commissaire aux apports
La valorisation d’un bien matériel ou immatériel est souvent complexe et sujette à débat. Pour garantir l’équité entre les anciens et les nouveaux actionnaires, l’intervention d’un commissaire aux apports est requise. Cet expert indépendant, choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires, a pour mission d’apprécier la valeur des biens apportés. Son regard extérieur évite toute surévaluation qui léserait la société ou ses créanciers.
Chez SECOFI Audit, vous serez en relation avec Laurent MENAGER, commissaire aux comptes à la CRCC Paris IDF.
Une procédure de nomination encadrée
Les dirigeants doivent demander la nomination du commissaire aux apports auprès du président du tribunal de commerce compétent. Cette requête s’effectue avant la tenue de l’assemblée générale. Dans certains cas spécifiques, notamment pour les SARL ou les SAS sous conditions de seuils (si la valeur de l’apport ne dépasse pas 30 000 euros et si l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital), les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à cet expert. Ils endossent alors une responsabilité solidaire sur la valeur retenue pendant cinq ans.
Le déroulement de l’opération et le calendrier légal
Le calendrier d’une augmentation de capital par apport en nature répond à un formalisme rigoureux. Une fois sa mission terminée, le commissaire aux apports rédige un rapport détaillé qu’il signe et date. Ce document doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
La validation par les associés
L’assemblée générale se réunit pour approuver l’augmentation de capital et valider l’évaluation des apports telle qu’établie par le rapport. Si les associés décident de retenir une valeur différente de celle préconisée par le commissaire aux apports, ils s’exposent à une responsabilité accrue.
À l’issue de cette réunion, les statuts de la société sont mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital social.
Les formalités administratives via le guichet unique
Depuis le 1er janvier 2025, la totalité des démarches de modification doit être réalisée exclusivement sur le site du guichet unique géré par l’INPI. Les anciens circuits de dépôt physique au greffe ou via Infogreffe sont désormais remplacés par cette interface numérique centralisée.
Documents et justificatifs à transmettre
Pour finaliser l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), plusieurs pièces doivent être téléversées sur la plateforme :
- Le procès-verbal de l’assemblée générale certifié conforme par le représentant légal.
- Un exemplaire des statuts mis à jour.
- Le rapport du commissaire aux apports (préalablement déposé).
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
