Devenir associé ou actionnaire d’une entreprise ne signifie pas toujours débourser de l’argent. L’apport en nature offre une autre voie pour intégrer le capital social d’une société. Il s’agit de mettre à disposition de l’entreprise des biens autres que de l’argent, en échange de parts ou d’actions. Cette méthode répond à diverses situations, notamment quand l’apporteur possède un actif utile à l’activité de l’entreprise.
Qu’est-ce qu’un apport en nature ?
Un apport en nature désigne la mise à disposition d’un bien matériel ou immatériel au profit d’une société. Contrairement à un apport en numéraire (argent), il concerne des éléments physiques ou intellectuels nécessaires au fonctionnement ou au développement de l’entreprise. Ces biens peuvent être diversifiés.
- Des biens immobiliers (terrains, locaux).
- Des biens mobiliers (machines, véhicules, outillage).
- Des fonds de commerce (clientèle, enseigne, bail commercial).
- Des brevets, des licences, des marques.
- Des titres financiers (actions, parts sociales).
Ces apports peuvent être réalisés en pleine propriété (la société devient propriétaire du bien) ou en jouissance (la société utilise le bien pour une durée déterminée, l’apporteur en reste propriétaire).
L’évaluation de l’apport en nature
La valeur de l’apport en nature doit être déterminée précisément, car elle conditionne le nombre de parts sociales ou d’actions attribuées à l’apporteur. Cette estimation est un processus encadré pour préserver l’équilibre financier de la société et protéger les associés existants ou futurs.
Le rôle du commissaire aux apports
Pour assurer une évaluation juste et indépendante, la loi prévoit l’intervention d’un commissaire aux apports. Ce professionnel, souvent un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, est nommé soit par décision unanime des associés, soit par le président du tribunal de commerce. Son rôle consiste à vérifier l’existence des biens apportés, à estimer leur valeur au regard des méthodes usuelles et à s’assurer qu’elle correspond bien au montant des titres souscrits. Il rédige un rapport détaillant son évaluation, consultable par les associés. Ce rapport vise à informer les associés et à les prémunir d’une surévaluation qui pourrait léser la société et ses créanciers.
Les cas de dispense
Dans certaines formes juridiques, comme les SARL et les SAS, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas toujours obligatoire. Les associés peuvent décider de s’en dispenser si deux conditions sont réunies :
- La valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros.
- Le montant total des apports en nature dispensés de commissaire ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Cependant, en cas de dispense, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur qu’ils ont attribuée aux apports. Cela signifie qu’ils peuvent être tenus de compenser un écart de valeur s’il est avéré que l’apport a été surévalué.
Les étapes pour réaliser un apport en nature
L’intégration d’un apport en nature au capital d’une société suit plusieurs étapes formalisées.
La décision et l’évaluation
Les associés de la société, ou le futur associé, conviennent de l’apport et de sa valeur. Si les conditions l’exigent ou si les associés le souhaitent, un commissaire aux apports est désigné pour réaliser son évaluation et rédiger son rapport. Ce rapport est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce.
La rédaction de l’acte d’apport
Un acte d’apport, souvent inclus dans les statuts de la société ou dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en cas d’augmentation de capital, formalise la transaction. Il décrit précisément le bien apporté, sa valeur et le nombre de titres sociaux attribués en contrepartie.
L’enregistrement et les formalités
Après la réalisation de l’apport, les statuts de la société sont modifiés pour refléter le nouveau capital social. Les documents sont ensuite déposés au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités permettent d’enregistrer l’opération et de rendre les modifications opposables aux tiers.
Les avantages de l’apport en nature
L’apport en nature offre des atouts pour l’apporteur comme pour la société.
- Il permet à une personne de devenir associée sans devoir investir de liquidités.
- Il dote la société d’actifs concrets (matériel, brevet, fonds de commerce) qui peuvent accélérer son développement et lui éviter des dépenses initiales.
- Il peut renforcer la crédibilité de l’entreprise en affichant un capital social plus élevé et des actifs tangibles.
Les enjeux juridiques et financiers
L’apport en nature comporte des enjeux qui requièrent une attention particulière.
La valeur attribuée à l’apport détermine la participation de l’associé au capital et, par extension, ses droits (de vote, aux dividendes). Une évaluation erronée peut déséquilibrer la répartition du pouvoir ou diluer les actionnaires existants. Le respect des procédures d’évaluation et, si besoin, l’intervention du commissaire aux apports, sont des garanties pour toutes les parties. En l’absence de commissaire, la responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans pour la valeur déclarée de l’apport constitue une protection contre les surévaluations abusives.
