Lors de la création ou de l’augmentation du capital d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), les associés peuvent choisir d’apporter autre chose que de l’argent. C’est ce qu’on appelle un apport en nature. Ces biens, qu’ils soient matériels ou immatériels, représentent une part de la valeur du capital social et répondent à des règles spécifiques pour leur évaluation et leur intégration dans la société.
Qu’est-ce qu’un apport en nature ?
Un apport en nature désigne tout bien autre qu’une somme d’argent qu’un associé met à la disposition de la société. En échange, il reçoit des actions de la SAS, devenant ainsi actionnaire. L’objectif est d’accroître le capital social et de doter l’entreprise des ressources nécessaires à son activité, sans mobiliser de liquidités.
Exemples d’apports en nature
Les biens pouvant faire l’objet d’un apport en nature sont variés. On peut citer :
- Des biens immobiliers (terrains, locaux commerciaux, bâtiments).
- Un fonds de commerce (incluant la clientèle, l’enseigne, le matériel).
- Des biens mobiliers (véhicules, machines-outils, matériel informatique).
- Des droits de propriété intellectuelle (brevets, marques, logiciels).
- Des titres financiers (actions, parts sociales d’autres sociétés).
Ces biens doivent être identifiables, avoir une valeur monétaire et être transférables à la société.
L’évaluation des apports en nature
L’évaluation des apports en nature est une étape délicate. Elle détermine la juste valeur des biens apportés et, par conséquent, le nombre d’actions attribuées à l’apporteur. Cette évaluation doit refléter une valeur réelle pour protéger les actionnaires et les tiers.
Le rôle du commissaire aux apports
En principe, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer les biens apportés en nature. Ce professionnel indépendant (commissaire aux comptes) est désigné à l’unanimité des futurs associés ou par décision de justice. Sa mission consiste à estimer la valeur de chaque bien et à vérifier sa pertinence pour la société, puis à rédiger un rapport d’évaluation. Ce rapport est ensuite annexé aux statuts de la SAS.
Les seuils de dispense du commissaire aux apports
Il existe des situations où la nomination d’un commissaire aux apports pour une SAS n’est pas nécessaire. La dispense s’applique si deux conditions sont remplies de manière cumulative :
- Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
- Le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
Si ces conditions sont réunies, les associés peuvent décider à l’unanimité de se passer du commissaire aux apports. Ils assument alors collectivement la responsabilité de l’évaluation des biens pendant cinq ans.
Les risques liés à la surévaluation
Une évaluation incorrecte, et notamment une surévaluation des apports en nature, peut avoir des conséquences pour l’apporteur et les autres actionnaires. Si la valeur réelle d’un bien est inférieure à celle déclarée, les apporteurs et, si aucune dispense n’a été appliquée, le commissaire aux apports, peuvent être tenus solidairement responsables de la différence pendant cinq ans à l’égard des tiers. Cette responsabilité vise à garantir l’intégrité du capital social.
La procédure d’apport en nature en SAS
La procédure d’un apport en nature en SAS suit plusieurs étapes :
- Évaluation des biens : Les biens sont estimés, soit par les associés eux-mêmes si les seuils de dispense sont respectés, soit par un commissaire aux apports.
- Rédaction du rapport : Si un commissaire aux apports est nommé, il établit un rapport d’évaluation.
- Information des associés : Les associés prennent connaissance des évaluations.
- Décision des associés : Les associés approuvent les évaluations et les apports en nature. En cas de dispense du commissaire aux apports, cette décision doit être unanime.
- Rédaction des statuts : Les statuts de la SAS doivent mentionner en détail chaque apport en nature, sa valeur, l’identité de l’apporteur et le nombre d’actions attribuées en contrepartie.
- Immatriculation de la société : Les formalités d’immatriculation de la SAS sont effectuées auprès du greffe du tribunal de commerce.
